中华人民共和国公司法修订解读

发布时间:2021-12-05 22:17:27

《中华人民共和国公司法》修订解读 主讲老师 陈志武 第一节 新旧法律内容对比详解 一、公司法修订背景介绍 (一)改革政策直接推动《公司法》的修订 2013 年 10 月 25 日,国务院总理李克强主持召开国务院常务会议,部署*咀⒉ 资本登记制度改革,目的是降低创业成本,激发社会投资活力。 会议指出,改革注册资本登记制度,放宽市场主体准入,创新政府监管方式,建立高效 透明公正的现代公司登记制度,是新一届政府转变职能总体部署和改革方案中又一项重要举 措,目的是为了进一步简政放权,构建公*竞争的市场环境,调动社会资本力量,促进小微 企业特别是创新型企业成长,带动就业,推动新兴生产力发展。这一改革举措全面推开,十 非必要。这样做不但顺应市场主体的热切期盼,有利于扩大社会投资,巩固经济稳中向好的 发展态势,而且符合新技术、新产业、新业态等新兴生产力发展的要求,有利于建设服务型 政府,减少对市场的微观干预,保障劳动创业权利,营造良好营商环境,创造更多就业机会。 会议强调,推行注册资本登记制度改革,就是要创新公司登记制度,降低准入门槛。会 议明确改革的主要内容有以下五点: (1)放宽注册资本登记条件。除法律、法规另有规定外,取消有限责任公司最低注册资 本 3 万元、一人有限责任公司最低注册资本 10 万元、股份有限公司最低注册资本 500 万元 的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收 资本不再作为工商登记事项。 (2)将企业年检制度改为年度报告制度,任何单位和个人均可查询,使企业相关信息透 明化。建立公*规范的抽查制度,克服检查的随意性,提高政府管理的公*性和效能。 (3)按照方便注册和规范有序的原则,放宽市场主体住所(经营场所)登记条件,由地 方政府具体规定。 (4)大力*笠党闲胖贫冉ㄉ琛W⒅卦擞眯畔⒐竞凸蚕淼仁侄危笠档羌潜赴浮 年度报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示。推行电子营业执照和全程电子 化登记管理,与纸质营业执照具有同等法律效力。完善信用约束机制,将有违规行为的市场 主体列入经营异常的“黑名录”,向社会公布,使其“一处违规、处处受限”,提高企业“失 信成本”。 (5)*⒉嶙时居墒到傻羌侵聘奈辖傻羌侵疲档涂旃境杀尽T谧ソ敉晟葡喙 法律法规的基础上,实行由公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限 等,并对缴纳出资情况真实性、合法性负责的制度。 会议强调,改革注册资本登记制度涉及面广、政策性强,要抓紧依照法定程序*喙 法律法规的修订工作。 国务院的这一会议确立了公司资本制度改革的基本方向。 2013 年 11 月 12 日中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过了《中共中央 关于全面深化改革若干重大问题的决定》,该决定指:“*ど套⒉嶂贫缺憷骷踝 质认定项目,由先证后照改为先照后证,把注册资本实缴登记制逐步改为认缴登记制。” 在以上政策的推动下,2013 年 12 月 28 日,十二届全国人大常委会第六次会议审议并 通过了公司法修正案草案,修改了现行公司法的 12 个条款。全国人大常委会表示,对公司 法所做的修改,自 2014 年 3 月 1 日起施行。 (二)旧公司法体系下的注册资本制度弊端逐渐显露,未能达到预期效果 在修订前的公司法下,法定实缴资本制度属于我国从计划经济体制向市场经济转轨的产 物,意在保护债权人的权益,有利于我国在投资者、公司经营者法制观念淡薄时期发展公司 制度。同时也符合计划经济体制下管理前置的理念。 但是随着我国市场经济的快速发展,公司制度逐渐成熟,法定实缴资本制度的缺陷也不 断出现:公司设立门槛过高,而在公司创立初期,多数发起人资金实力仍然较弱,阻碍了创 业者的创业热情。即便公司成立了,公司成立后经营所需资金常处于紧张状态,这样运营资 本和注册资本形成矛盾关系。这样一来与公司法立法目的之促进市场经济发展与现实情况相 背离。 所以旧公司法体系下的注册资本制度遭到不断质疑。注册资本制度的“资本担保”功能 未能实现,反而限制了资本的效率。将公司的注册资本和实缴资本僵硬的同公司信用绑定, 以为能够保证债权人的权益,但是实际上对于债权人权益的保障而言,债权人对公司偿债能 力的判断,并非基于公司的静态注册资本额度,而是公司总资产,债权人权益的保证需要各 种法律法规综合发挥作用。 二、新旧公司法内容对比与评析 (一)新公司法十二处修订内容与相关旧公司法的内容对比 新旧《公司法》相关条款对比分析 旧《公司法》相关条款 新《公司法》相关条款 修改内容 第七条 依法设立的公司,由 第七条 依法设立的公司,由公司登记 公 司 登 记 机 关 发 给 公 司 营 业 执 机关发给公司营业执照。公司营业执照签 照。公司营业执照签发日期为公 发日期为公司成立日期。 司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住 公司营业执照应当载明公司的名 删去第七条第二款中的“实收资 所、注册资本、实收资本、经营范围、法 称、住所、注册资本、经营范围、 本” 定代表人姓名等事项。 法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的,公 公司营业执照记载的事项发生变 司应当依法办理变更登记,由公司登记机 更的,公司应当依法办理变更登 关换发营业执照 记,由公司登记机关换发营业执 照 第二十三条 设立有限责任公司,应当 具备下列条件: (一)股东符合法定人数; (二)股东出资达到法定资本最低限额; (三)股东共同制定公司章程; (四)有公司名称,建立符合有限责任公 司要求的组织机构; (五)有公司住所 第二十三条 设立有限责任公 司,应当具备下列条件: (一)股东符合法定人数; (二)有符合公司章程规定的全 体股东认缴的出资额; (三)股东共同制定公司章程; (四)有公司名称,建立符合有 限责任公司要求的组织机构;

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